“资本公积”转增“实收资本”涉及个税政策

　　2007年，老王和老张共同出资500万元设立了A房地产公司。其中，老王出资300万元，老张出资200万元。由于开发项目符合市场需求，销售形势很好。2009年，公司接受老孙1500万元投资，三方约定公司注册资本增至1000万元，其中老孙投资的500万元增加至实收资本，1000万元增加至资本公积。2010年，A公司为进一步提升资质，决定将资本公积1000万元按股东持股比例转增实收资本。那么，资本公积转增资本是否需要缴纳个人所得税？

　　国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。之后，国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）进一步规定，国税发[1997]198号文件中所说的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

　　A公司所形成的资本公积虽非股票溢价发行收入，也是老孙初始投资资本溢价形成，该项资本公积应由3位股东共同享有。如果资本公积转增资本，A公司实收资本增加到2000万元，按照持股份额计算，老孙持有股份增加500万元，但是投资成本还是1500万元，只不过其持有股份份额随实收资本的增加由500万元增加到1000万元，股份比例未变，资本公积转增资本并没有为其带来经济利益流入，因此不涉及个人所得税。

　　但是对于老王和老张却非如此。股权从初始投资到增资后，老王持有股份增加300万元，老张持有股份增加200万元，所增加股份并非他们以自有资金增资获得，不能像老孙一样享受转增资本的免税待遇。是否应征收其个人所得税？本文分析如下：
靠前种观点认为，老王和老张所享有的公司资本增值以及利润分红稀释后所获取的补偿，由于其持股比例减少，其可分配利润要和老孙共同享有，那么其获得的经济利益流入可以视同“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。老王应缴纳个人所得税300×20%＝60（万元）；老张应缴纳个人所得税200×20%＝40（万元）。

　　第二种观点认为，老王和老张获得了“财产转让所得”。老王、老张持股比例发生变化，其分别由原享有A公司股权的60%和40%减少为30%和20%，但是相应股权并未减少，反而增加了300万元和200万元。受让方老孙则获得50%股权，并也能够享有老王和老张原所可以享有的公司权益。根据《个人所得税法实施条例》第八条第九款规定，财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。因此，老王、老张属于转让其他财产所得，应缴纳个人所得税，应纳税所得额即是其增资收益，老王应缴纳个人所得税300×20%＝60（万元）；老张应缴纳个人所得税200×20%＝40（万元）。

　　第三种观点认为，视同老王、老张接受了老孙300万元和200万元的捐赠收入。老孙之所以以1500万元为代价，持有A公司1000万元股份，是因其对于老王和老张分别捐赠了300万元和200万元，老王、老张只不过拿这部分收益直接增加了A公司注册资本而已。笔者赞同这一观点，认为税务机关对于老王和老张视同取得受赠所得征收个人所得税具有合理性。